이해상반거래 시 이사회의 승인이 거부될 경우, 해당 거래는 원칙적으로 진행될 수 없습니다. 상법 제398조에 따라 이사가 자기 또는 제3자의 계산으로 회사와 거래하기 위해서는 미리 이사회에서 중요 사실을 밝히고 이사 3분의 2 이상의 찬성으로 승인을 받아야 합니다. 이 승인이 거부되면 해당 거래는 무효가 됩니다.
이러한 상황에서는 다음과 같은 대처 방안을 고려해볼 수 있습니다.
- 거래 조건 재협상: 거래의 내용이나 조건을 수정하여 이사회가 승인할 수 있는 수준으로 조정하는 방안을 모색할 수 있습니다. 예를 들어, 거래 가격, 담보 조건, 이행 방식 등을 변경하여 회사의 이익을 보다 확실하게 보호할 수 있도록 제안할 수 있습니다.
- 주주총회 특별 결의 추진: 정관이나 상법에서 요구하는 경우, 이사회의 승인 대신 주주총회의 특별 결의를 통해 거래를 진행하는 방안을 고려할 수 있습니다. 다만, 이 경우에도 거래의 공정성이 확보되어야 하며, 주주총회에서도 거래에 대한 충분한 설명과 동의가 필요합니다.
- 거래 철회 또는 대안 모색: 이사회의 승인이 어렵다고 판단될 경우, 해당 거래를 철회하고 다른 대안을 찾는 것이 합리적일 수 있습니다. 회사의 이익에 부합하는 다른 거래 상대방이나 거래 방식을 물색할 수 있습니다.
이해상반거래는 회사의 이익과 이사의 사적 이익이 충돌할 수 있어 엄격하게 규제됩니다. 따라서 이사회의 승인 거부 시에는 법률 전문가와 상의하여 신중하게 다음 단계를 결정하는 것이 중요합니다.
