회사의 채무가 있는 경우, 원칙적으로 잔여재산 분배는 불가능합니다. 상법 제260조에 따르면, 청산인은 회사의 모든 채무를 변제한 후에야 잔여재산을 주주(사원)에게 분배할 수 있습니다. 다만, 채무의 존재 여부에 다툼이 있는 경우에는 그 변제에 필요한 재산을 따로 보류해 두고 나머지 잔여재산을 분배할 수 있습니다.
만약 청산인이 채무를 완제하지 않은 상태에서 잔여재산을 주주에게 분배했다면, 이는 법률상 무효가 될 수 있으며, 회사의 채권자는 주주에게 배당된 재산의 반환을 청구할 수 있습니다. 또한, 주주총회 결의 등 절차상 하자가 있는 위법배당의 경우에도 배당가능이익 범위 내에서 이루어졌다면 채권자는 배당금 반환 청구권을 인정받을 수 있습니다.
따라서 회사의 채무가 모두 변제되지 않았다면 잔여재산 분배는 이루어질 수 없습니다.