Q. 임시주총으로 임원 퇴직금 규정을 변경하는 것이 임원에게 불리하게 적용되더라도 적법하다면 바뀐 규정을 따르는 것이 맞는지 궁금합니다.

임시주주총회를 통해 임원 퇴직금 규정을 변경하는 경우, 해당 변경이 임원에게 불리하게 적용되더라도 적법한 절차를 거쳤다면 변경된 규정을 따르는 것이 원칙입니다.

근거:

• 임원의 퇴직금은 근로기준법상의 퇴직금과는 달리, 회사와 임원 간의 위임 계약 사항 및 주주총회에서 정한 정관 조항에 따라 지급됩니다. 따라서 정관이나 별도의 지급 규정에 근거하여 지급해야 하며, 이러한 규정이 변경될 경우 변경된 규정이 적용됩니다.
• 임원 퇴직금 지급 규정은 상법상 주주총회의 특별결의를 통해 변경될 수 있습니다. 임시주주총회에서 적법한 절차에 따라 결의가 이루어졌다면, 그 결과에 따라 퇴직금 규정이 변경됩니다.
• 다만, 퇴직금 지급 규정의 변경이 임의적이거나 사회 통념상 인정되지 않는 방식으로 이루어져 특정 임원에게 부당하게 불리하게 작용하는 경우에는 법적 다툼의 소지가 있을 수 있습니다. 하지만 적법한 절차를 거친 변경이라면 원칙적으로 유효합니다.

참고:

• 임원 퇴직금은 법인의 경비로 인정받기 위해 정관이나 별도의 퇴직금 지급 규정에 근거해야 하며, 해당 규정에 따라 정해진 한도 내에서 지급해야 합니다.
• 정관에 직접 금액이나 계산 기준을 명시하는 대신, '주주총회·이사회 결의로 임원 퇴직금 지급 규정을 정한다'고 규정하는 것이 실무적으로 더 유연하게 대처할 수 있는 방법입니다.